公告日期：2018-09-21

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光、贾宝罗（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《第26号准则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明



1、因筹划重大资产重组事项，2018年3月26日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-011），经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）自2018年3月26日开市起停牌。



2、由于公司本次交易涉及的工作量较大，交易方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，且按照国资管理相关要求，本次交易事项需履行国有资产监督管理部门审批等程序，相关工作难以在首次停牌后1个月内完成，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月26日开市起继续停牌，并按照有关规定于2018年4月26日披露了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-036）。



26日披露了《第六届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-043）及《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-044）。



4、公司原预计争取在2018年6月26日前按照《第26号准则》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但由于本次交易涉及相关事项较多，具体方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且尚未取得有关国有资产监管部门对于本次交易的前置审批意见，公司无法在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书）。2018年6月8日，公司召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》及《关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》，第六届监事会第十九次（临时）会议同日审议并通过相关议案，公司与交易对方同日签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2018年6月9日，公司披露了《第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-048）、《第六届监事会第十九次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-049）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-050）、公司独立董事就公司第六届董事会第二十四次（临时）会议相关事宜发表的事前认可意见和独立意见、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》；2018年6月25日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司股票自2018年6月26日开市起继续停牌；2018年6月26日，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月26日开市起继续停牌，并按规定披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-056）、《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-057）。



5、鉴于公司尚未取得有关国有资产监管部门对于本次交易的前置审批意



6、2018年7月30日，公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了本次交易的预案以及其他相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问对本次交易预案出具了核查意见。同日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺及补偿协议》，并按规定披露了《第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-068）、《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等文件。



7、2018年8月10日，公司就本次交易相关事项召开媒体说明会，并于2018年8月13日按规定披露了《关于媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-073）。



8、2018年8月12日……
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