公告日期：2018-09-21

中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之

独立财务顾问报告


声明与承诺

中信证券股份有限公司接受云南旅游股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供云南旅游全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所需资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对云南旅游的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

5、本独立财务顾问特别提请云南旅游的全体股东和广大投资者认真阅读云南旅游董事会发布的《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。

定文件，报送相关监管机构。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对云南旅游和交易对方披露的本次交易的相关文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易事项的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问核查意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


目录


声明与承诺................................................................................................................... 1
重大事项提示............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概要............................................................................................ 7
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易.................................... 8
三、本次重组支付方式............................................................................................ 9
四、本次交易股份发行情况.................................................................................. 10
五、交易标的评估作价情况....................……
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