公告日期：2018-09-21

云南旅游股份有限公司



第六届董事会第三十次（临时）会议决议公告



公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次（临时）会议于2018年9月17日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出通知，于2018年9月20日以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，现场出席董事9名，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议以现场表决的方式，审议通过了以下议案：



一、审议通过《关于云南旅游股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》



表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。



为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，公司拟发行股份及支付现金购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）全体股东合计持有的文旅科技100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，文旅科技将成为公司的全资子公司。



根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规

董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的有关条件。



本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。



二、逐项审议通过《关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》



（一）整体方案



本次交易方案为公司拟向文旅科技全体股东以非公开发行股票（以下简称“本次发行”）及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股权（以下简称“标的资产”）。



表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。



（二）交易对方



本次交易的交易对方为文旅科技的全体股东，即华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光及贾宝罗。



表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。



（三）标的资产的定价依据和交易价格



本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对标的资产截至评估基准日（2018年3月31日）的价值进行评估而出具的、并经国务院国资委备案的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3457号）确定的评估结果为基础最终确定。



标的资产在评估基准日的评估价值为201,741.56万元（大写：贰拾亿壹仟柒佰肆拾壹万伍仟陆佰元整）。据此，本次交易各方协商确定标的资产的价格为



表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。



（四）支付方式



公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价，其中以发行股份的方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗持有的文旅科技92.00%的股权，以支付现金的方式购买李坚、文红光、贾宝罗持有的文旅科技8.00%的股权，公司向交易对方支付对价的方式及金额如下：



交易对价 股份对价金额（万 现金对价金额（万



交易对方名称



（万元） 元） 元）



华侨城集团 121,044.94 121,044.94 -



李坚 32,278.65 25,822.92 6,455.73



文红光 24,208.99 19,367.19 4,841.80



贾宝罗 24.208.99 19,367.……
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