公告日期：2018-09-21

云南旅游股份有限公司独立董事

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）、李坚、文红光、贾宝罗（以下合称“交易对方”）合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，依照上市公司独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对公司、全体股东负责的态度，对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，并基于独立、客观、公正的判断发表独立意见如下：

1、评估机构的独立性

公司聘请具备证券期货相关业务资格的专业评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司以及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。

综上，我们认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》之签署页）
独立董事：

龙 超 王军 王晓东

2018年9月20日

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