公告日期：2018-09-21

北京市金杜律师事务所

关于

云南旅游股份有限公司
执行国务院房地产调控政策规定
之

专项核查报告

二零一八年九月

致：云南旅游股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）的委托，作为云南旅游向深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）全体股东（即华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗）发行股份及支付现金购买其持有的文旅科技100%股权暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等国务院房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）的有关要求，对云南旅游及其截至2018年6月30日合并报表范围内从事房地产开发业务的子公司（以下简称“云南旅游及下属公司”）的房地产开发项目在2015年1月1日至2018年6月30日期间（以下简称“核查期”）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本报告。
为出具本报告，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本报告目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括云南旅游及下属公司的说明、提供的相关资料，有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明文件（包括但不限于土地出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证）等资料。本所律师合理运用了包括但不限于面谈、书面审查等方式进行了查验，并查询了中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、云南省国土资源厅网站（http://www.yndlr.gov.cn/）、昆明市国土资源局网站（http://gtzy.km.gov.cn/）对有关土地违法案件的公示信息，对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、云南旅游或其他有关单位出具的证明文件出具本报告。

本报告是依据本报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

本报告的出具已得到本报告核查范围内相关主体如下保证：其已向本所提供了为出具本报告所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明及相关口头证言，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有
/或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

本报告仅就云南旅游及下属公司的有关房地产开发项目在核查期内是否存在国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为发表核查意见，并不对有关审计、评估、独立财务顾问等出具的专业性报告发表意见。

本所同意将本报告作为云南旅游申请本次重大资产重组所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：


本次核查的范围为云南旅游及其下属公司在核查期内拟建、在建、已完工或在核查期外已完工但核查期内仍在销售的房地产开发项目。根据云南旅游的确认，核查期内，云南旅游仅有其子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“兴云房地产”）从事房地产开发业务、存在房地产开发项目。本次核查的具体项目范围如下：

(一) 拟建项目

根据云南旅游的自查情况、兴云房地产提供的房地产开发项目的资料及其确认，以截至核查期末未取得有效建筑工程施工许可证为准，云南旅游及下属公司开发的拟建项目基本情况如下：

序号 项目公司 项目名称 项目地块位置 土地用途
1 兴云房地产 世博生态城-蓝湖邻里 云南省昆明市官渡区金马镇 住宅用地
……
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