公告日期：2018-09-21

中信证券股份有限公司

关于



云南旅游股份有限公司

房地产业务



之



专项核查报告



独立财务顾问



二〇一八年九月





释义



公司、上市公司、云南指云南旅游股份有限公司

旅游

中信证券、独立财务顾指中信证券股份有限公司

问



本专项核查报告 指《中信证券股份有限公司关于云南旅游股份有限

公司房地产业务之专项核查报告》



报告期 指2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6

月



报告期末 指2018年6月30日



文旅科技、标的公司 指深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司



本次重大资产重组 指云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付

现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份



国务院 指中华人民共和国国务院



中国证监会 指中国证券监督管理委员会



深交所 指深圳证券交易所



国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会



国土部 指中华人民共和国国土资源部



住建部 指中华人民共和国住房和城乡建设部



财政部 指中华人民共和国财政部



《监管政策》 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地

产业务监管政策》（2015年1月16日发布）



国发〔2010〕10号文 指国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的

通知》



国办发〔2013〕17号文 指国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工

作的通知》



《闲置土地处置办法》 指国土资源部令第53号《闲置土地处置办法》



指《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年

7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八

《房地产管理法》 次会议通过，并根据2007年8月30日第十届全国

人民代表大会常务委员会第二十九次会议《关于修

改〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》

修正）



《土地使用权出让和转指国务院令第55号《中华人民共和国城镇国有土地

让暂行条例》 使用权出让和转让暂行条例》





关于云南旅游股份有限公司



房地产业务之专项核查报告



根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号文）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号文）以及中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司并购重组的相关规定，中信证券作为云南旅游本次重大资产重组的独立财务顾问，就云南旅游及其合并报表范围内子公司报告期内的房地产业务进行了专项核查，并出具本专项核查报告。

一、尽职调查过程及主要核查工作



为进行此次专项核查，本独立财务顾问采取了如下核查措施：



1、查阅上市公司提供的报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料；



2、查阅上市公司提供的报告期内房地产开发项目相关的用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、预售许可证、竣工验收备案表等规划、建设、销售相关的文件资料；



3、查阅商品住房价目表，抽查报告期内上市公司预售商品住房的房价备案表、销售合同，比对备案房价与实际成交价格的差异率；



4、抽查报告期内的商品住房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；



5、查阅上市公司报告期内的财务报告和财务报表，核查报告期内上市公司预……
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