公告日期：2018-09-21

中信证券股份有限公司

关于

云南旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易未摊薄即期回报

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇一八年九月

旅游科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督委员会公告[2015]31号）的相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：

一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

根据信永中和出具的“XYZH/2018KMA30454”《云南旅游股份有限公司2017年1月1日-2018年6月30日备考审计报告》，假设标的公司自2017年1月1日起纳入上市公司合并报表范围，本次交易自2017年1月1日完成，则本次交易对上市公司2017年度、2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：

项目 2018年1-6月 2017年度

上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数

归属于母公司的净利 349.89 4,972.83 7,154.52 22,344.63
润（万元）
扣除非经常性损益后

归属于母公司的净利 49.53 4,474.54 6,290.67 21,212.48
润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.0048 0.0492 0.0979 0.2213
扣除非经常性损益后 0.0007 0.0443 0.0861 0.2100
基本每股收益（元/股）

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易有利于提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

二、本次交易的必要性及合理性

（一）践行国有企业改革，实现国有资产的证券化

文旅科技业务增长迅速、公司治理完善，各方面已经达到登陆资本市场的条件，通过本次交易，文旅科技将借助上市公司平台，实现优质国有资产的证券化，借助资本市场，进一步加快发展并增强核心竞争力。

（二）提高上市公司发展质量和效益，做优做强文化旅游上市平台

通过本次交易，上市公司将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等业务的同时，可进一步综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升上市公司下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。本次交易完成后，上市公司将进一步壮大规模并丰富业务结构，盈利能力也将得到显著提升，随着本次交易协同效应的释放，上市公司将进一步夯实业务、提升业绩，华侨城集团将以此做优做强文化旅游上市平台，维护上市公司股东利益。

（三）整合文化旅游资源，巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位

云南作为我国旅游大省，具备丰富的旅游资源，，同时大力推动和发展旅游文化产业，华侨城集团通过布局云南，形成“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针，实现央企与地方企业围绕重点产业开展合作，推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。本次交易是华侨城集团布局云南的战略延续，通过旗下文化旅游业务整合，可从更大范围优化华侨城

三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

若本次交易的标的公司实际利润数未达到承诺利润数，则上市公司存在即期回报被摊薄的风险。为防范本次发行股份及支付现金购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：

（一）加……
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