【问】1.云南旅游原资产后续处理安排？与华侨集团入主后的兄弟公司之间是否有同业竞争？2.本次重组构成借壳，标的公司是否需要设立独立董事，建立独董制度？3.相比股改估值，标的公司本次估值将大幅提高，基于收益法的长期高速增长预期是否合理（作答时，请综合当前经济形势、国家限制房地产及主题公园建设角度分析）？ 【答】云南旅游：您好，感谢您对公司的关注。云南旅游资源丰富，地理环境和气候环境优越，拥有大量的自然生态资源和民族文化资源。公司近年来不断推进旅游产业链的整合与延伸，构建涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的旅游产业链。通过收购文旅科技100%的股权，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。近年来，随着中国经济快速发展，居民可支配收入持续增长，推动消费升级，我国旅游业市场发展迅速且未来发展空间较大。根据我国“十三五”旅游业发展规划，预计2016年至2020年期间，中国旅游业总收入年均增速可达11.18%，国内旅游人数也将保持9.86%的年均增长率；2020年，中国旅游业规划总收入及国内旅游规划人数将分别达到7.00万亿元及64.00亿人次。文旅科技所属的高科技游乐设备研发生产行业的主要下游为旅游业。旅游业及高科技游乐设施制造行业的高速增长使得行业内拥有核心竞争力的企业面临更大的发展机遇。报告期内，标的公司的营业收入及净利润增长迅速，盈利能力得到进一步提升。2015年、2016年和2017年，文旅科技分别实现营业收入23,929.77万元、32,730.61万元、41,187.32万元，分别实现归属于母公司净利润6,299.16万元、8,672.68万元和15,563.81万元，营业收入增长率为36.78%和25.84%，归属于母公司净利润增长率为37.68%和79.46%。?通过对文旅科技所处上下游行业的分析，行业高速增长及盈利能力较强是导致文旅科技预估值增值较大的主要原因；同时，因文旅科技净资产规模较小，也造成了预估值增值较大；此外，本次交易标的资产预估值所对应的市盈率、市净率以及评估增值率均低于可比交易，本次交易标的资产预估情况总体合理。¶¶2018-09-13 16:02:00 §