公告日期：2024-03-16

云南旅游股份有限公司



董事会薪酬与考核委员会实施细则



第一章 总则



第一条为进一步建立健全云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。



第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。



第三条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。



第二章 人员组成



第四条薪酬与考核委员会成员由三名委员组成，独立董事占多数。



第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。



第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。



第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。



第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，由公司负责薪酬与考核

工作的部门组织牵头，其他相关部门配合，为委员会提供工作支持，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。





第三章 职责权限



第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：



（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；



（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；



（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度及任期绩效考评；



（四）董事会授权的其他事宜。



第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：



（一）董事、高级管理人员的薪酬；



（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；



（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；



（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。



董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。



第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。



第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意

后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。



第四章 决策程序



第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：



（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；



（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；



（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；



（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：



（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；



（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会或股东大会。



第五章 议事规则



第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次……
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