公告日期：2023-05-15

中信证券股份有限公司

关于

云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易之 2022 年度

持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年五月


声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合云南旅游 2022 年度报告，出具了关于云南旅游发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的持续督导意见。

本独立财务顾问对云南旅游发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对云南旅游的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读云南旅游的相关公告文件信息。


目录


声明 ......2
目录 ......3
释义 ......4

一、交易资产的交付或者过户情况...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6

三、盈利预测的实现情况...... 15

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 16

五、公司治理结构与运行情况...... 18

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 18

七、持续督导总结...... 19

释义

本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

云南旅游、上市公司 指 云南旅游股份有限公司

文旅科技、标的公司 指 深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司

标的资产、拟购买资产 指 文旅科技 100%股份

交易各方 指 云南旅游、华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗和贾博特

交易对方、发行对象 指 华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗和贾博特

标的公司自然人股东 指 李坚、文红光、贾宝罗和贾博特

华侨城集团 指 华侨城集团有限公司

《发行股份及支付现 2018 年 7 月 30 日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云
金购买资产协议》 指 南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺及补偿协 2018 年 7 月 30 日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云
议》 指 南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公
司全体股东之业绩承诺及补偿协议》

业绩补偿义务人 指 华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗和贾博特

本次发行股份及支付
现金购买资产、本次重 指 云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式
大资产重组、本次交 购买其持有的文旅科技 100%股份

易、本次重组

本次发行 指 云南旅游在本次交易中向文旅科技全体股东非公开发行股票
的行为

新增股份 指 云南旅游在本次交易中向文旅科技股东发行的人民币普通股

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问、中信证 指 中信证券股份有限公司
券

信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

《验资报告》 指 信永中和就本次交易出具的《云南旅游股份有限公司发行股
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。