公告日期：2024-01-13

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-002
债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

关于调整子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）为进一步聚焦智能芯片及解决方案等重点业务，同时集中优势资源加强在汽车电子等产业方向的布局，拟对持有的下属子公司股权进行调整，以协议转让方式将其持有的北京紫光青藤微系统有限公司（以下简称“紫光青藤”）35%股权转让给紫光青藤原股东之一西藏紫光新才信息技术有限公司（以下简称“紫光新才”）和紫光青藤管理团队持股平台天津同启君芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津同启君芯”），紫光青藤其他原股东放弃优先受让权；同时受让紫光新才所持北京紫光芯能科技有限公司（以下简称“紫光芯能”）35%股权以及其他三家持股平台共计持有的紫光芯能 30%股权；受让紫光新才所持北京紫光安芯科技有限公司（以下简称“紫光安芯”）35%股权以及其他三家持股平台共计持有的紫光安芯 30%股权。本次交易的交易价格以交易标的股东全部权益价值的评估结果为依据，经交易各方协商确定。转让紫光青藤 35%股权交易价格为人民币 10,227.00 万元，受让紫光芯能 65%股权交易价格为人民币 437.47 万元，受让紫光安芯 65%股权交易价格为人民币 329.45 万元。

本次股权调整完成后，同芯微电子将不再持有紫光青藤的股权，紫光青藤将不再纳入公司合并财务报表范围；同时，同芯微电子实现对紫光芯能和紫光安芯的 100%控股，两家公司均将纳入公司合并财务报表范围。

本次交易对方中，紫光新才为公司间接控股股东紫光集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，紫光新才为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。

2024 年 1 月 12 日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议以 3 票同意、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事马道杰先生、谢文刚先生、陈杰先生、范新先生回避了本议案的表决。本关联交易事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议，全体独立董事
一致同意该交易事项并同意将该事项提交公司董事会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：西藏紫光新才信息技术有限公司

统一社会信用代码：91540091MA6T1HE137

注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城 B 区 4 栋 1 单元 502

公司类型：有限责任公司

成立时间：2016 年 09 月 27 日

法定代表人：马宁辉

注册资本：38,350 万元

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子产品。

股东情况：北京紫光资本管理有限公司持股 100%。

紫光新才最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额 129,526.66 122,718.70

净资产 92,074.52 90,906.56

项目 2023 年 1-9 月 2022 年度

营业收入 0.00 0.00

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