公告日期：2024-01-13

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-003
债券代码：127038 债券简称：国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议
通知于 2024 年 1 月 10 日以电子邮件的方式发出，会议于 2024 年 1 月 12 日上午
在北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 D 座西楼 15 层公司会议室，以现
场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持，应参加会议的董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议形成如下决议：

1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于调整子
公司股权暨关联交易的议案》。

同意公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）以协议转让方式转让其下属子公司北京紫光青藤微系统有限公司（以下简称“紫光青藤”）35%股权，受让其下属子公司北京紫光芯能科技有限公司（以下简称“紫光芯能”）、北京紫光安芯科技有限公司（以下简称“紫光安芯”）各 65%股权，交易价格以交易标的股东全部权益价值的评估结果为依据，经交易各方协商确定。转让紫光青藤 35%股权交易价格为人民币 10,227.00 万元，受让紫光芯能 65%股权交易价格为人民币 437.47 万元，受让紫光安芯 65%股权交易价格为人民币329.45 万元。本次交易完成后，同芯微电子将不再持有紫光青藤股权，紫光青藤将不再纳入公司合并财务报表范围，同芯微电子实现对紫光芯能和紫光安芯的100%控股，两家公司均将纳入公司合并财务报表范围。

本次交易对方中，西藏紫光新才信息技术有限公司为公司间接控股股东紫光集团有限公司的全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事马道杰先生、谢文刚先生、陈杰先生、范新先生回避本议案的表决。

公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了该交易事项，全体独立董事一致同意将其提交公司董事会审议。


具体内容详见公司于 2024 年 1 月 13 日在《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整子公司股权暨关联交易的公告》。
2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订公
司<独立董事工作细则>的议案》。

同意根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作细则》进行修订。

修订后的公司《独立董事工作细则》详见 2024 年 1 月 13 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于修订公
司董事会各专门委员会工作细则的议案》。

同意根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

修订后的公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见 2024 年 1 月 13 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2024 年 1 月 13 日


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