公告日期：2024-12-31

关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

重大资产重组暨关联交易实施情况的

法律意见

二〇二四年十二月

深圳市福田区福中三路 2003 号国银金融中心大厦 11-13 层


广东卓建律师事务所

关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

重大资产重组暨关联交易实施情况的

法律意见

（2024）粤卓意字第Y2412861号
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

广东卓建律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“上市公司”）的委托，担任宝鹰股份及其全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司向珠海大横琴集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。本所就上市公司本次交易于2024年11月29日出具了《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”），于2024年12月19日出具了《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现就本次交易的实施情况相关事宜出具《广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”）

除本法律意见另有说明的情形外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书》中发表法律意见有关用语的简称、释义同样适用于本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实
以及中国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见。


2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本所对公司提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了核查、判断，并据此出具了本法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见，出具或提供证明文件的单位应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。

4. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

5. 本法律意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计、审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

6. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7. 本所律师同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证
监会和深交所的审核要求引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次交易相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

8. 本法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况进行核查并出具法律意见如下：


正 文

一、本次……
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