公告日期：2019-04-20

华融证券股份有限公司



关于



洛阳轴研科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之



2018年度持续督导意见暨



持续督导总结报告



独立财务顾问：华融证券股份有限公司

二零一九年四月





声明



华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）接受洛阳轴研科技股份有限公司的委托，担任洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年年度报告，出具本报告。



本报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。



独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对轴研科技的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。



独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。





本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要

求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合轴研科技2018年度报告，对轴研科技进行持续督导。本独立财务顾问现将2018年度（以下简称“报告期”）相关事项的督导发表如下意见：

一、标的资产的交付和过户情况

（一）本次交易概述



上市公司向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工100%股权，并向国机资本控股有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司共计2家特定投资者发行股份募集配套资金，发行股数共计61,210,970股，募集资金总额为548,450,291.20元。

（二）标的资产过户情况



根据河南省荥阳市工商管理和质量技术监督局于2017年11月2日出具的《国机精工有限公司变更信息》，截至2017年10月30日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，轴研科技持有国机精工100%股权，国机精工成为轴研科技的全资子公司。标的资产及新增股份分别于2017年10月30日和2017年11月28日完成了资产交割以及股份登记，并依法履行了公告义务。

（三）募集配套资金情况



经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1795号文核准，洛阳轴研科技股份有限公司通过发行股份购买国机精工有限公司100%股权，同时向国机资本控股有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司共计2家特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金部分发行股份61,210,970股，发行价格为8.96元/股，募集资金总额548,450,291.20元，扣除承销费、财务顾问费及其他发行费用13,661,655.97元，实际募集资金净额为534,788,635.23元。

（四）验资情况



1、发行股份购买资产验资情况



2017年11月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG50820号《验资报告》，对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。

经审验，截至2017年10月30日，上市公司已增加股本人民币109,528,660.00元。



上市公司本次增资前的注册资本为人民币353,609,448.00元，实收资本（股本）为人民币353,609,448.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年3月3日出具了信会师报字[2016]第710135号验资报告。截至2017年10月30日止，变更后的累计注册资本为人民币463,138,108.00元，实收资本（股本）为人民币463,138,108.00元。



2、非公开发行募集配套资金验资情况



2018年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZG10005号《验资报告》。根据该验资报告，截至2018年1月8日，2名获配对象已将申购资金合计人民币548,450,291.20元（人民币伍亿肆仟捌佰肆拾伍万零贰佰玖拾壹圆贰角）足额、及时划入独立财务顾问为本次发行开立的账户。



2018年1月……
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