公告日期：2024-01-08

美年大健康产业控股股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本工作制度。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、部门规章、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。

公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；


（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；


（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）公司章程规定的其他人员；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认……
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