公告日期：2020-01-17

证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2020-002
南京港股份有限公司

关于非公开发行股份限售股上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为 85,193,430 股，占公司总股本的 17.60%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 1 月 20 日。

一、本次解除限售股份基本情况

（一）股份发行概况

2016年12月1日，南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证监会出具的《关于核准南京港股份有限公司向南京港（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2846号）, 核准公司分别向南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）、上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）发行股份65,533,408股、38,268,930股购买南京港龙潭集装箱有限公司相应股权，并核准公司非公开发行不超过27,590,460股新股募集配套资金。

公司于2016年12月23日完成上述股份的发行，公司新增的126,410,154股股份于2017年1月19日在深圳证券交易所上市，为有限售条件流通股，其中向上港集团发行的38,268,930股股份、配套募集资金非公开发行的22,607,816股股份限售期为1年，向南京港集团发行的65,533,408股股份限售期为3年。上港集团38,268,930股股份、配套募集资金非公开发行的22,607,816股股份已于2018年1月19日解除限售上市流通，具体内容详见公司于2018年1月17日披露的《南京港股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-006）。南京港集团的限售股份限售期将于2020年1月19日到期。

（二）资本公积金转增股本


2019年5月17日公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配方案的议案》，以截止2018年12月31日的公司总股本372,282,154股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增111,684,646股，转增完成后公司总股本增加至483,966,800股。本次所转增股份已于2019年7月5日直接记入股东证券账户。南京港集团限售股份由65,533,408股增加至85,193,430股。

本次申请解除限售的股份为公司向南京港集团发行的85,193,430股股票，占本公司总股本的17.60%，上市流通时间为2020年1月20日。

二、、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东承诺情况

1、关于股份锁定期的承诺

根据本公司与发行股份购买资产的交易对方南京港集团签订的《南京港股份有限公司发行股份购买资产协议》，南京港集团因本次交易获得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不转让；南京港集团在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

本次交易完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京港集团持有本公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。

2、关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，交易对方南京港集团的全资子公司江北码头存在集装箱港口装卸业务，与本次重组完成后上市公司新增的集装箱港口装卸业务存在一定程度的同业竞争。南京港集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺解决同业竞争的措施如下：“

（1）本次重组完成后，南京港集团将江北码头的集装箱港口装卸业务托管给上市公司，上市公司向南京港集团按江北码头年营业收入的 1%收取管理费；
（2）在江北码头未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非
京港股份同期的净资产收益率时，或者南京港股份认为必要时且履行相关决策程序后，南京港股份有权要求南京港集团在二年内通过符合南京港股份股东利益的方式将江北码头注入至南京港股份。

（3）如在 2020 年 12 月 31 日之前南京港集团未将江北码头注入至南京港股
份且江北码头连续两个会计年……
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