公告日期：2024-04-24

北京双鹭药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

北京双鹭药业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全公司董事（非独
立董事）及经理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》等规范性文件以及公司章程的规定，特设立
董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。
第二章 委员会人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由二名独立董事和一名非独立董事组成。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所
规定的独立性，则其自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补
足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人
员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。

第三章职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关

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岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东
大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：

（一）公司董事和经理人员向董事会薪酬与考核……
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