公告日期:2011-10-26
股票代码:002031 股票简称:巨轮股份 公告编号:2011-044
广东巨轮模具股份有限公司
关于签订投资并购意向书的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、意向书风险提示
1、意向书的签署
广东巨轮模具股份有限公司(以下简称“公司”或“巨轮股份”)2011
年 10 月 25 日与广东南辰机械有限公司(以下简称“南辰机械”)、广东领航
数控机床股份有限公司(以下简称:“领航数控”)就领航数控增资和股权并
购的有关事宜签订了《投资并购意向书》。
2、意向书的风险及不确定性
(1)目前签署的文件仅为《投资并购意向书》,正式协议尚需各方进一
步协商后签署,存在很大不确定性。
(2)公司拟收购领航数控 75%股份价格未定。
(3)意向书所涉及标的需经资产评估;正式协议应视合同标的金额情况
提交协议各方董事会或者股东大会等有权机构审议批准后签署。
3、本次投资行为不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、意向书当事人介绍
1. 广东南辰机械有限公司
注册资本:人民币 28,000 万元
注册地址:广东省揭阳市揭东经济开发区朝阳大道
公司类型:有限责任公司
经营范围:橡胶机械的制造、销售及技术服务。
成立日期:2004 年 12 月 9 日
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2. 广东领航数控机床股份有限公司
注册资本:12,000 万元
注册地址:广东省揭东经济开发区站前大道中段
公司类型:股份有限公司
成立日期:2009 年 3 月
经营范围:开发、设计、生产和销售数控机床系列产品及配件;开发高
科技产品;数控机床技术服务及技术咨询;货物进出口、技术进出口。
三、意向书的主要内容
广东领航数控机床股份有限公司是广东南辰机械有限公司控股 75%的
子公司,主要从事高端数控机床的开发制造。公司成立于 2009 年,经过近
几年的技术引进、吸收、消化、自主创新以及技术团队的建设,目前主导产
品大型数控龙门式镗铣床、五面体龙门式加工中心、五轴高速雕铣机床等均
已通过行业科技成果鉴定,获得多项发明和实用新型专利,技术成熟,工艺
先进,经营管理和技术队伍完整,具备批量化生产条件,前景看好。
公司与南辰机械、领航数控根据相关法律法规,本着平等互利的原则,
经友好协商,就领航数控增资并购的有关事宜,达成意向如下:
1、南辰机械由于经营转型,拟将所持领航数控 75%的股份全部转让给
巨轮股份,巨轮股份以自有现金收购。
2、巨轮股份拟再以现有土地、厂房经评估后作价增资领航数控,增资
后持有领航数控约 85%股权(以最终评估后核定为准)。
3、以 2011 年 10 月 31 日为基准日,共同聘请有关中介机构开展尽
职调查和资产评估的相关工作。
4、经资产评估,确定南辰机械所持领航数控股权的对价以及巨轮股份
的增资数额后,有关各方应在 60 日内就“领航数控”增资并购相关事宜签
订正式《合作协议》,否则,本意向书自行终止,各方互不承担违约责任。
5、本意向书签订后,意向书终止前,南辰机械和领航数控承诺不与任
何其他方签订相同或类似的合作意向书或其他法律文件。
四、意向书对公司的影响
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1、巨轮股份由于拟参股德国欧吉索机床有限公司(详见公司 2011 年
10 月 15 日 2011-038 号公告)并成为该公司在亚洲地区所销售机床产品的
独家代工企业,急需在短期内提升机床加工能力,进入高档数控机床领域,
因此拟通过收购南辰机械所持领航数控的股份并继续增资,以控股领航数
控。
如上述合作意向成功实施,将大大加快公司在高档数控机床领域的拓
展,延伸产业链,优化产品结构,提升公司的综合竞争力,逐步改变公司完
全依赖轮胎行业的不利因素。利用巨轮股份一流的硬件设施、优越的配套条
件以及其它优质资源,大大改善领航数控经营生态环境。初步完成公司于
2009 年中报董事会报告中提出的“积极寻求对外合作和对外投资……
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