公告日期：2011-12-13

广东巨轮模具股份有限公司独立董事



关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见





作为广东巨轮模具股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，根据《上

市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”） 、《股权激励有

关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备

忘录 3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《深圳证券交

易所股票上市规则》 （2008 年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的有关规定，对公司拟实施的《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划

（草案修订稿）》、《关于将李丽璇女士作为广东巨轮模具股份有限公司限制性股

票激励计划激励对象》等事项发表独立意见如下：

一、关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计

划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立

董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、

《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司激励计划激励

对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员不存在最

近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重

大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办

法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股

权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励

计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励

对象的主体资格合法、有效。

3、公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券

法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备

忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件

的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予

日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的



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规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公

司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的

积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

6、公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

二、关于将李丽璇女士作为公司限制性股票激励计划的激励对象的独立意

见

1、李丽璇女士作为控股股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司的法定代表

人兼执行董事，其具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定

的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情

形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情

形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。根据《股

权激励备忘录》的规定，李丽璇女士作为本次股权激励计划的激励对象需经巨轮

股份股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避

表决。

2、公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事已根据《公

司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件

中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司将李丽璇女士作为公司限制性股票激励计划激

励对象。

独立董事：

阮 锋 罗绍德 普烈伟









二○一一年十二月十二日





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