公告日期：2011-08-24

齐鲁证券有限公司



关于广东巨轮模具股份有限公司对外担保的保荐意见





根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块

保荐工作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规和

规范性文件的要求，作为广东巨轮模具股份有限公司（以下简称“巨轮股份”或“公

司” ）发行可转换公司债券持续督导的保荐人，齐鲁证券有限公司（以下简称“保

荐机构” ）对巨轮股份拟进行的对外担保进行了核查，并发表如下核查意见：



一、巨轮股份本次对外提供担保的基本情况：



（一） 经核查，巨轮股份第四届董事会第五次会议审议通过了一项担保议

案，具体内容如下：



中信富通融资租赁有限公司（以下简称“中信富通”）与山东德瑞宝轮胎有限

公司（以下简称“德瑞宝”）签订了《委托购买协议》、《融资租赁合同》，约定

中信富通委托德瑞宝向巨轮股份购买包括半钢活络模、液压式硫化机，德瑞宝受

中信富通委托向巨轮股份购买上述设备并与其签订商品采购合同，产品货值

4,152万元，作为本次融资租赁的标的物，由中信富通出租给德瑞宝使用。



2011年8月12日，巨轮股份与中信富通、德瑞宝签订了《回购担保协议》，

约定巨轮股份为上述融资租赁业务提供回购连带责任保证担保，担保金额为

4,152万元，期限三年。



同日，巨轮股份与德瑞宝、山东昊龙集团有限公司签订了法人反担保的保证

合同，与德瑞宝、山东昊龙集团有限公司的法定代表人及其财产共有人袁廷树、

吕爱芹、袁廷行、张兰敏，签订了自然人反担保保证合同，约定其对巨轮股份本

次提供的回购担保提供连带责任担保。



上述担保事项已经2011年8月23日公司第四届董事会第五次会议审议通过，

取得全体董事的一致同意。董事会意见如下：



1、提供担保的原因





1


满足开拓市场，拓展多种营销模式，适应市场需求，适应巨轮股份业务发展

的需要。



2、对担保事项的风险判断



在德瑞宝向中信富通支付《融资租赁合同》标的额25%的保证金的同时，山

东昊龙集团有限公司和德瑞宝双方的法定代表人及其财产共有人、山东昊龙集团

有限公司和德瑞宝双方的股东也为德瑞宝向中信富通融资租赁提供连带责任担

保，并与中信富通签署《保证合同》、《自然人保证合同》。



被担保人是2009年末成立的公司，至今在银行系统没有发生不良信用记录，

资产负债率为57.35%。被担保人已和若干下游客户/代理商签订合作合同，预期

未来产品销售渠道有所保障，从而进一步保障其偿债能力。德瑞宝目前运营状况

良好， 2011年1-6月，德瑞宝主营业务收入601,639,730.84元，净利润49,956,294.91

元。



依据回购协议中约定的回购程序，若被担保人违约，中信富通须先向其他担

保方追偿担保债务，然后才可向巨轮股份追偿担保债务，由此进一步降低了需要

巨轮股份偿债的风险。一旦发生需要巨轮股份承担回购责任的情况，中信富通会

出面承担协调设备实物交付事项，并在巨轮股份履行回购义务后将设备所有权凭

证移交给巨轮股份。物权的转移进一步对巨轮股份承担回购责任后得到相应补偿

提供了保障。



3、提供反担保情况



巨轮股份与德瑞宝、山东昊龙集团有限公司签订了法人反担保的保证合同，

与德瑞宝、山东昊龙集团有限公司的法定代表人及其财产共有人袁廷树、吕爱芹、

袁廷行、张兰敏，签订了自然人反担保保证合同，约定其对巨轮股份本次提供的

回购担保提供连带责任担保。



上述安排可以有效降低巨轮股份的对外担保风险。



（二）经核查，截至2010年12月31日，巨轮股份合并财务报表口径总资产

1,703,193,465.99元，负债686,730,605.06元，资产负债率40.32%；巨轮股份母公

司财务报表口径总资产1,702,526,596.11元，负债686,127,524.74元，资产负债率



2


为40.30%。以上数据均为经审计的数据。



（三）在本次担保前，巨轮股份及其控股子公司无对外担保，巨轮股份未向

控股子公司提供担保。公司及其控股子公司无逾期对外担保情况。



本次担保后，巨轮股份及控股子公司累计对外担保余额为人民币4,152万元，

占公司2010年12月3……
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