公告日期：2018-08-14

北京市竞天公诚律师事务所
关于分众传媒信息技术股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书

中国 北京

二○一八年八月十三日


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北京市竞天公诚律师事务所

关于分众传媒信息技术股份有限公司

2018年第一次临时股东大会的法律意见书

致：分众传媒信息技术股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据和参照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关规定，就公司召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：

1、现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；

2、公司董事会向本次股东大会提出的提案；

3、本次股东大会通过的决议；及

4、公司的《公司章程》。

本所亦根据有关规定委派律师现场出席了本次股东大会并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。

本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及
对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的有关中国（就本法律意见书而言，不包含中国香港、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见。公司向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师根据《证券法》第173条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、本次股东大会召集、召开的程序

1、公司于2018年7月25日召开了公司第六届董事会第二十三次会议，审议通过《公司关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

2、2018年7月27日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。

3、本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开

（1）现场会议召开时间：2018年8月13日下午14:45开始，现场会议地点为上海市长宁区江苏路369号兆丰世贸大厦28层公司1号会议室；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；


通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年8月12日下午15:00至2018年8月13日下午15:00期间的任意时间。

经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。

根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及委托投票代理人共242人，代表公司有表决权的股份数为1,730,131,427股，占上市公司总股份的11.7873％。其中出席现场会议的股……
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