公告日期：2024-01-11

贵州航天电器股份有限公司董事会议事规则

（2024 年 1 月修订）

为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，特制定本规则。

第一章 董事会组成及其职权

第一条公司设董事会，董事会对内管理公司事务、对外代表公司的执行机构，董事会对股东大会负责。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第二条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人，副董
事长 1 人。

董事会设董事会秘书 1 名。

第三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案（含技术改造预算）、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）提名董事候选人；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限；超出该权限范围及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）决定年度累计金额在 3,000 万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资、收购出售资产事项（关联交易除外）；决定年度累计金额在 20,000 万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押事项（关联交易除外）；决定年度累计金额在 5,000 万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产 30%的受托经营、承包、租赁事项（关联交易除外）。

（二）决定年度借款总额（含银行综合授信额度）在 30,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 30％以下的借贷合同；

（三）在向公司的控股子公司提供对外担保时，决定担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且单笔担保额在 20,000 万元以内的担保事项（为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保除外）;

（四）决定年度交易总额在 10,000 万元以内的委托理财合同（含委托贷款），
公司委托理财仅限于商业银行 1 年期内的无本金损失风险的理财产品；

（五）决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续 12
个月内发生的交易累计金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
值 5％以下的关联交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5％以下的日常关联交易；与关联自然人（不包括公司董事、监事和高级管理人员）发生的交易金额在 30—300万以内的关联交易；

（六）决定接收国家专项固定资产建设项目投资，资产形成后的处理按有关规定执行；

（七）决定年度累计金额在 5,000 万元以上且不超过公司最近一期经审计净
资产 20%的固定资产投资项目。

第六条 董事会下列职权……
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