公告日期：2024-03-21

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2024-033

债券代码：128124 债券简称：科华转债



上海科华生物工程股份有限公司



关于控制权发生变更的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、控制权变更的基本情况



上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）原第一大股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司5%股份，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿委托给受让方。经公开征集及评审，珠海保联与西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安致同”）于2024年1月11日签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，珠海保联将其持有的公司5%股份以人民币20元/股的价格转让给西安致同，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同行使；同时，双方拟配合推进公司董事会、监事会调整与改选事宜，西安致同拟通过控制公司董事会以实现对公司的实质控制。前述事项已获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，并通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。2024年2月29日，珠海保联通过协议转让方式转让给西安致同的25,715,859股股份已完成过户登记手续。具体详见公司于2023年12月9日、12月15日、12月30日及2024年1月12日、1月16日、1月20日、2月6日、3月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-099、2023-100、2023-104、2024-009、2024-012、2024-016、2024-019）及相关权益变动报告书。



二、控制权变更完成情况



公司于2024年3月20日召开2024年第一次临时股东大会选举产生了公司第十届董事会全体董事和第十届监事会非职工代表监事，公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。西安致同提名的彭年才先生、李明

先生、苗保刚先生、金红英女士、梁佳明先生当选为公司第十届董事会非独立董事，西安致同提名的单文华先生、郑传芳先生、张镇西先生当选为公司第十届董事会独立董事，西安致同提名的易超先生、杨笑天女士当选为公司第十届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议，选举产生了第十届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员及第十届监事会主席，聘任了高级管理人员；公司董事长由西安致同提名的董事李明先生担任。具体详见公司于2024年3月21日披露的《关于董事会、监事会完成提前换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2024-032）。



根据《股份转让协议》和《表决权委托协议》及相关事项进展，西安致同已持有公司5%股份，并通过表决权委托方式控制公司10.64%表决权，合计控制公司15.64%表决权，为公司控制表决权数量最多的股东；西安致同对公司董事会9个席位中的5个席位产生重大影响，决定了公司董事会半数以上成员的人选，已通过控制公司董事会实现对公司的实质控制；符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》中关于公司控股股东、实际控制人认定的标准；公司无控股股东、实际控制人的状态发生变更，西安致同成为公司控股股东，西安致同的实际控制人彭年才先生成为公司实际控制人。

三、控制权变更后公司控股股东、实际控制人情况



（一）变更后公司控股股东持股情况



本次控制权变更后，公司控股股东西安致同持有公司5%股份，并通过表决权委托方式控制公司10.64%表决权，合计控制公司15.64%表决权；珠海保联持有公司13.64%股份，拥有公司3%表决权。在表决权委托期间，西安致同与珠海保联构成一致行动人。西安致同通过控制公司董事会实现对公司的实质控制，为公司控股股东。西安致同与珠海保联具体持股情况如下：



股东名称 持股数量（股） 持股比例 拥有表决权的股份数（股） 表决权比例



珠海保联 70,147,179 13.64% 15,425,434 3.00%



西安致同 25,715,859 5.00% ……
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