公告日期：2018-06-11

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证券代码： 002020 证券简称：京新药业 公告编号： 2018052

浙江京新药业股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业” 、 “上市公司” 或“ 公

司” ）于 2018 年 6 月 6 日收到深圳证券交易所下发的《 关于对浙江京新药业股

份有限公司的关注函》（ 中小板关注函【 2018】第 188 号） （以下简称“ 关注函” ）。

公司董事会对此高度重视，就《关注函》提及的有关事项进行了认真核查并回复，

现将相关问题的回复公告如下：

1、你公司上述事项是否属于业绩补偿承诺变更，是否符合中国证监会《关

于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求，以及上述事项需履行何种

审批程序。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

公司回复：

经公司管理层研究决定，为进一步增强对深圳市巨烽显示科技有限公司（以

下简称“深圳巨烽”）的控制能力，公司拟适当增加持股比例，因此与张雄协商

以现金方式收购其持有部分剩余股权。经公司与张雄多次协商和谈判，分别于

2018 年 05 月 02 日、 2018 年 06 月 04 日签订《公司股东内部股权转让协议》，公

司以 3,750 万元作价受让张雄持有的深圳巨烽 7.5%的股权。 根据《公司章程》

第一百一十二条第七款的规定， 董事长“在董事会闭会期间有权决定单次不超过

5000 万元（含 5000 万元）的对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押和

委托理财事宜，对高于前述额度的事项均需报董事会批准” ， 本次股权受让事项

属于董事长审批权限，无需提交董事会审议。

因深圳巨烽未完成三年业绩承诺，根据公司与业绩承诺方张雄、倪正华等签

署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，张雄应补偿的现

金总金额为 4,480 万元，该事项已经公司第六届董事会第十四次会议及公司 2017

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年度股东大会审议通过。

张雄应补偿的现金总金额 4,480 万元系其对公司的负债，根据《公司股东内

部股权转让协议》， 3,750 万元股权转让款为公司对张雄的负债。由于双方互为

债权债务关系，为简化操作程序和降低资金支付的风险，公司于 2018 年 06 月

04 日和张雄签署《债权债务抵消协议》，以 3,750 万元股权转让款抵减张雄应支

付的现金补偿款 3,750 万元，现金抵减后， 张雄履行完成全部现金补偿义务。

综上，上述抵减实质相当于公司先向张雄支付了股权转让款，张雄再以现金

向公司履行现金赔偿义务，因此仍属于现金补偿方式，公司并未变更业绩补偿承

诺，也没有违反中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的

要求。同时，上述事项公司均按规定履行了相应的审批程序。

财务顾问核查意见：

西南证券股份有限公司核查后，认为：上市公司已对本次业绩补偿事项履行

了相应的审议程序，张雄、倪正华已经按照约定履行了全部股份及现金补偿义务，

上市公司因收购巨烽显示 7.5%股权需向张雄支付的转让款，与张雄需向上市公

司支付的现金补偿款互为债权债务关系，双方采取债权债务抵消的方式主要是为

简化操作并降低资金支付风险，实质仍属于现金补偿，不构成业绩承诺变更，符

合原业绩补偿义务约定，不存在违反中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的

相关问题与解答》的情形。

律师核查意见：

上海锦天城（杭州）律师事务所核查后，认为：本次重组方未变更其作出的

业绩补偿承诺，符合中国证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题

与解答》的规定，京新药业本次交易双方的抵减行为已履行了相应的审批程序，

符合《公司法》《证券法》《浙江京新药业股份有限公司章程》等法律法规及相关

文件的规定。

2、你公司以 3,750 万元受让深圳巨烽 7.5%的股权，对应深圳巨烽 100%权益

的估值为 5 亿元。而根据你公司聘请的坤元评估出具的评估报告，截至 2017 年

12 月 31 日，深圳巨烽全部权益的价值为 6.28 亿元。请解释上述估值产生差异

的原因，并结合差异原因说明深圳巨烽 2017 年计提商誉减值准备的充分性和合

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理性。

公司回复：

根据公司聘请的坤元评估出具的评估报告，截至 2017 年 12 月 31 日，深圳

巨烽全部权益的评估价值为 6.28 亿元。 该次评估采用收益法，是基于深圳巨烽

当期经营实际及未来发展前景的市场价值评估。

公司本次与张雄签订的《公司股东内部股权转让协议》，公司以 3,750 万元

价格受让深圳巨烽 7.……
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