重磅！证监会正式发布重组新规 允许创业板借壳上市 恢复配套融资 简化认定标准 上市公司重组办法五方面重大修改
10-18 17:06 中国证券网
　　10月18日，证监会上市公司监管部主任蔡建春在证监会新闻发布会上表示，《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(以下简称《重组办法》)于10月18日正式发布，自发布之日起施行。
　　主要内容包括五大方面：
　　一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标
　　二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月
　　三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易
　　四是恢复重组上市配套融资
　　五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度
　　此外，明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区促进“新陈代谢”提升公司质量
　　证监会曾多次修订《上市公司重大资产重组管理办法》。那么，此次修改的目的何在？
　　证监会认为，随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。修改重组办法也是落实全面深化资本市场改革总体方案的举措。但按现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。对此，市场各方主体意见较为一致，建议证监会适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能，因此证监会对重组办法部分条文进行了修改。
　　一方面将支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区。
　　另一方面，将促进“新陈代谢”提升公司质量。需要特别指出的是，这是证监会自2013年11月以来首次明确创业板重组上市改革，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
　　重点一：拟取消认定标准中的“净利润”指标
　　根据《重组办法》，将取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。
　　证监会表示，针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象，2016年修订重组办法时，证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项量化指标。
　　规则执行中，多方意见反映，以净利润指标衡量，一方面，亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市，不利于推动以市场化方式“挽救”公司，维护投资者权益。另一方面，微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产，也极易触及净利润指标，不利于公司提高质量。
　　在当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑，更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此，为强化监管法规“包容度”和“适应性”，发挥并购重组功能，本次修改删除了净利润指标，支持上市公司资源整合和产业升级，加快质量提升速度。
　　解读：取消净利润指标，资产体量较大但盈利能力较差的公司进行较大体量的并购重组将不再构成重组上市(借壳)，有利于公司通过并购重组转型升级做大做强。
　　重点二：“累计首次原则”计算期间缩至36个月
　　2016年证监会修改《重组办法》时，将按“累计首次原则”计算是否构成重组上市的期间从“无限期”缩减至60个月。考虑到累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，本次修改统筹市场需求与证监会抑制“炒壳”、遏制监管套利的一贯要求，将累计期限减至36个月。
　　解读：本次修订将计算期间缩短至36个月，意味着在控制权变更的3年之后再注入新实控人资产不再构成重组上市，近5年内发生过控制权转让的壳公司将受益。相当于从时间维度对重大资产重组认定触发的难度增大，从而在一定程度上鼓励企业并购重组。
　　重点三：推进创业板重组上市改革
　　考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013年11月，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。前述要求后被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。
　　经研究，为支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，服务科技创新企业发展，本次修改允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板重组上市。相关资产应符合《重组办法》规定的重组上市一般条件以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。
　　解读：目前，部分放开创业板并购重组限制有利于提升创业板公司质量，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产重组上市，可与科创板形成良好的竞合关系，助力新兴产业的发展壮大。
　　重点四：拟恢复重组上市配套融资
　　为抑制投机和滥用融资便利，2016年《重组办法》取消了重组上市的配套融资。为多渠道支持上市公司和置入资产改善现金流、发挥协同效应，重点引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚，本次修改结合当前市场环境，以及融资、减持监管体系日益完善的情况，取消前述限制。
　　解读：此次修订恢复重组上市的配套融资，一定程度上将提升资产方通过重组上市的积极性。恢复重组上市的配套融资亦是再融资政策优化的一部分，整体再融资市场也有望回暖。不允许配套融资一定程度上抑制了企业重组积极性。恢复重组上市配套融资在为上市公司换血的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义。
　　重点五：加强重组业绩承诺监管
　　针对重组承诺履行中出现的各种问题，为加强监管，在《重组办法》第五十九条增加一款，明确：重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。
　　为何未取消“净资产”指标？
　　证监会表示，公开征求意见期间，证监会官网和中国政府法制信息网共收到书面意见、建议69份：剔除重复部分，合计收到有效意见66份。其中未采纳意见主要涉及以下方面：
　　一是关于是否放开创业板重组上市。有意见提出，放开创业板重组上市不利于稳定政策预期、遏制“垃圾股”炒作。另有意见提出，应当明确符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产范围，并可一并放开“同行业、上下游”资产借壳创业板公司。证监会认为，一是有限度放开创业板重组上市确有必要，符合创业板发展需求，是证监会支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的重要举措。二是关于创业板重组上市资产范围。由于认定相关资产是否属于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”政策性、专业性强，且随着科技发展和国家政策调整，产业范围还将不断变动。为避免频繁修订规则，拟不在《重组办法》中具体界定前述产业的范围。证监会将指导深圳证券交易所根据实践情况明确相关目录指引。
　　二是关于是否进一步取消“净资产”等指标。有意见提出，净资产指标与上市公司杠杆使用情况相关，在重组上市认定标准中保留净资产指标，影响小规模公司正常产业重组，建议取消该指标。证监会认为，保留“净资产”指标，有利于全面对比借壳资产与上市公司体量差异，准确反映交易影响，遏制不能实质改善