公告日期：2023-02-28

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北京市竞天公诚律师事务所

关于中航工业机电系统股份有限公司终止上市的

法律意见书

致：中航工业机电系统股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机电”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）换股吸收合并中航机电（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（以下简称“本次配套募集资金”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他相关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就中航机电因本次交易而终止上市（以下简称“本次终止上市”）的相关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、中航机电、中航电子及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函
或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

2、中航机电、中航电子及相关方向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。

3、本所仅就公司本次终止上市有关的法律问题发表意见，且依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规的有关规定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本法律意见书无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中航机电、中航电子及其相关人士出具的证明文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。

5、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预测，也不会据此做出任何意见或者建议。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次终止上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本所同意公司部分或全部在其关于本次终止上市申请文件及其他材料中
自行引用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

8、本法律意见书仅供本次终止上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、中航机电的基本情况

中航机电原名称“湖北中航救生科技股份有限公司”，经原国家经济贸易委
员会国经贸企改[2000]1110 号文批准，于 2000 年 12 月 5 日注册设立。中航机
电设立时，总股本为 3,000 万股。2004 年 6 月 18 日，经《关于核准湖北中航
精机科技股份有限公司公开发行……
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