公告日期：2022-12-31

广发证券股份有限公司

关于

中航航空电子系统股份有限公司

换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二二年十二月


释 义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本报告、本独立 《广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换
财务顾问报告 指 股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告》

吸收合并方、吸 中航航空电子系统股份有限公司，曾用名“江西昌河汽车股份有
并方、中航电子 指 限公司”、“中航航空电子设备股份有限公司”、“中航机载电子股
份有限公司”

被吸收合并方、 中航工业机电系统股份有限公司，曾用名“湖北中航救生科技股
被吸并方、中航 指 份有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司”
机电
吸收合并双方、 指 中航电子及中航机电
合并双方

本次换股吸收合 中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电的
并、本次合并、 指 交易行为
本次重组

本次募集配套资 中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、
金、募集配套资 指 航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股
金 票募集配套资金的交易行为

中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，
机载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电股份按照
本次交易 指 换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，并
采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配
套资金的交易行为

存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中航电子

航空工业 指 中国航空工业集团有限公司

中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司

机载公司 指 中航机载系统有限公司，曾用名“中航机电系统有限公司”

救生研究所 指 中国航空救生研究所

通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司

汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司

中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司

中航供应链 指 中航国际供应链科技有限公司

中航供销 指 中国航空工业供销有限公司

航空投资 指 中航航空产业投资有限公司

中航投资 指 中航投资控股有限公司

盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司

中航产融 指 中航工业产融控股股份有限公司


中航沈飞 指 中航沈飞股份有限公司

航空工业成飞 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司

换股股东、换股 指 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
对象 深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东

换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比例
换成中航电子为本次换股吸收合并所发行的股票的行为

在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次
交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
中航电子异议股 指 双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
东 直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请
求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航电
子的股东

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