公告日期：2022-12-10

广发证券股份有限公司

关于

中航航空电子系统股份有限公司

换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易

反馈意见回复

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二二年十二月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222702 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）本次交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”），请予审核。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中简称和释义具有相同含义。


目录


问题 1 ......4
问题 2 ......8
问题 3 ......13
问题 4 ......66
问题 5 ......71
问题 6 ......82

问题 1

申请文件显示，参与本次换股的中航机电股票包含 22,570,005 股库存股。
注销库存股已经中航机电董事会决议，尚需提交股东大会审议。注销完成后，换股数量将做相应调减。请你公司补充披露上述库存股注销的最新进展、预计完成时间，以及对换股进程的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上述库存股注销的最新进展、预计完成时间，以及对换股进程的影响
（一）上述库存股注销的最新进展、预计完成时间

1、库存股注销的最新进展

中航机电分别于 2022 年 10 月 27 日和 2022 年 11 月 15 日召开了第七届董事
会第二十三次会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意中航机电注销全部回购股份共 22,570,005 股，并相应减少中航机电注册资本，以及相应修订《中航工业机电系统股份有限公司章程》。本次注销回购股份后，中航机电股份总数将由 3,884,824,789 股变更为3,862,254,784 股。

中航机电于 2022 年 11 月 16 日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关
于注销回购股份并减少注册资本通知债权人的公告》：“本公司债权人自接到本公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，有权向本公司申报债权，并凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权由本公司按约定继续履行。债权人可采用现场、邮寄或传真的方式申报，申报时间为自该公告披露之日起 45 日内。”

中航机电上述注销回购股份并减少注册资本的债权人通知公告期将于 2022年 12 月 30 日届满。截至本核查意见出具日，中航机电未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应的担保的要求或权利主张。

2、库存股注销预计完成时间


中航机电库存股注销后续需履行的程序及预计完成时间如下：

预计时间 事项 备注

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》第四十一条第一款：
上市公司拟注销回购股份的，应当向本所提
交回购股份注销申请，以及中国结算出具的
回购专用账户持股数量查询证明。

1、中航机电向深圳证券

交易所提交回购股份注 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分
债权人通知公告 销申请。 公司证券发行人业务指南》2.15.1 上……
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