公告日期：2023-12-14

传化智联股份有限公司

治理细则

（ 2023 年 12 月修订）


目 录


第一章 总 则......2
第二章 控股股东与公司......2

第一节控股股东行为的规范 ......2

第二节公司的独立性 ......3

第三节关联交易决策制度 ......4
第三章 股东与股东大会......10

第一节股东权利 ......10

第二节股东大会议事规则 ......11
第四章 董事与董事会......24

第一节董事的选聘程序 ......24

第二节董事的义务 ......26

第三节董事会的构成和职责 ......30

第四节董事会议事规则 ......33

第五节董事会专门委员会 ......37

第六节董事长 ......38

第七节董事会秘书 ......40
第五章 监事与监事会......43

第一节监事会的构成和职责 ......43

第二节监事会议事规则 ......45
第六章 经理人员......48

第一节经理人员的聘任 ......48

第二节总裁工作细则 ......51
第七章 绩效评价与激励约束机制......54

第一节董事、监事、经理人员的绩效评价 ......54

第二节经理人员的激励与约束机制 ......58
第八章 利益相关者......60
第九章 信息披露与透明度......61

第一节持续信息披露 ......61

第二节公司治理信息的披露 ......63

第三节股东权益的披露 ......63
第十章 对外担保的规范......64
第十一章 附 则......65

传 化智联股份有限公 司治 理细则

第一章 总 则

第1．01条 为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，依据公司章程，并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》（以下简称“《规范运作》”）等规定的公司治理标准，制订本治理细则。

第1．02条 传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《中华人民共和国公司法》和有关规定成立的股份有限公司，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第1．03条 公司建立能够确保所有股东充分行使权利的公司治理结构，特别是确保中小股东享有平等地位。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，并承担相应的义务。

第1．04条 公司建立和股东沟通的有效渠道。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

第1．05条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与董事长、董事会与总裁、董事会和总裁与监事会的关系，强化监事会的监督职能。

第1．06条 公司建立健全绩效评价与激励约束机制，强化董事和高级管理人员的诚信勤勉义务和责任，建立公司与各级经营者之间的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。

第1．07条 公司董事、监事和高级管理人员应诚实信用、勤勉尽责。

第1．08条 公司尊重各利益相关者的合法权益，重视环境保护和公益事业，讲求社会效益。

第二章 控股股东与公司

第一节 控股股东行为的规范

第2．01．01条 控股股东支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经
营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第2．01．02条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第2．01．03条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第2．01．04条 公司的重大决策由股东大会和董事……
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