公告日期：2024-10-30

安徽承义律师事务所

关于华兰生物工程股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解除限售期解锁条件成就及预留权益失效
相关事宜的

法律意见书

安徽承义律师事务所

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安徽承义律师事务所

关于华兰生物工程股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

第一个解除限售期解锁条件成就及预留权益失效

相关事宜的法律意见书

（2023）承义法字第 00271-3 号
致：华兰生物工程股份有限公司

根据安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）与华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，本所指派鲍金桥、万晓宇律师（以下简称“本律师”）作为华兰生物 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定及《华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关要求，就本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁（以下简称“本次解锁”）条件成就及预留权益失效相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已承诺其已向本所提供的与本激励计划及本次解锁及预留权益失效有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。


3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁及预留权益失效履行的法定程序、信息披露以及解锁条件成就等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供本激励计划的本次解锁及预留权益失效之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次解锁及预留权益失效申请材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本激励计划已履行的审批程序

经核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行如下程序：

（一）2023 年 9 月 18 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于
<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物工程股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于华兰生物工程股份有限公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于华兰生物工程股份有限公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<华兰生物工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

（二）2023年9月19日至2023年10月8日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次
激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对……
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