公告日期：2023-10-17

安徽承义律师事务所

关于华兰生物工程股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权

的法律意见书

安徽承义律师事务所

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安徽承义律师事务所

关于华兰生物工程股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权

的法律意见书

致：华兰生物工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等有关法律法规、规范性文件和《华兰生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所接受华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、万晓宇律师（以下简称“本律
师”）就独立董事向截至 2023 年 10 月 10 日收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东征集 2023 年 10月 16 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

1、为出具本法律意见书，本律师对公司本次征集投票权所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。

2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就公司本次征集投票权有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

4、公司及王云龙先生已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本
或原件相一致。

5、本律师同意将本法律意见书作为本次征集投票权所必备的法律文件之一，随其他材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供本次征集投票权的目的使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对有关文件及事实进行了核查和验证，对本次征集投票权相关事宜出具法律意见如下：

一、征集投票权的法律依据

根据《管理办法》的有关规定，公司独立董事王云龙先生受其他独立董事的委托
作为征集人，就公司于 2023 年 10 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大会中审
议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东投票权。

本律师认为：根据上述规定，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于征集人的资格

本次征集投票权的征集人为公司独立董事王云龙先生，其基本情况如下：

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