公告日期：2018-11-16

上市地：深圳证券交易所 证券代码：001965 证券简称：招商公路

招商局公路网络科技控股股份有限公司

与中国国际金融股份有限公司、



招商证券股份有限公司



关于公开发行A股可转换公司债券



申请文件反馈意见的回复



牵头保荐机构（牵头主承销商）



联合保荐机构（联席主承销商）



签署日期：二〇一八年十一月





招商局公路网络科技控股股份有限公司



与中国国际金融股份有限公司、



招商证券股份有限公司



关于公开发行A股可转换公司债券



申请文件反馈意见的回复



中国证券监督管理委员会：



招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”、“本公司”）于2018年11月5日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181477号）》（以下简称“《反馈意见》”），本公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，并对《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。



如无特别说明，本反馈回复中的简称与《募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。





目录





一、重点问题............................................................................................................... 6

问题一：申请人本次募集资金拟用于收购鄂东大桥项目、重庆沪渝项目等公司股权。请申请人详细披露以下事项：（1）本次收益法评估的主要评估参数明细表，说明评估增值率较高的原因及合理性，说明主要评估参数的选取依据及合理性；（2）对比同行业可比收购案例、类似地区高速公路估值情况，说明本次收购估值的合理性及谨慎性；（3）拟收购标的公司的历史沿革、股权变动、主营业务发展情况、最近三年一期的经审计的财务数据情况；（4）各标的公司转让方的详细情况，与申请人是否存在关联关系；（5）请申请人分析说明标的公司在报告期内通行费收入、日均交通车流量、收费标准和收费车型数量等情况、标的公司未来剩余的特许经营时限；（6）现金交易金额在各标的公司收入结构中的比例情况，申请人相应的内部控制制度、保荐机构和会计师对此采取的核查或审计手段；（7）标的公司在报告期内的历次交易、评估情况，各交易或评估结果是否存在较大差异及原因；各标的公司的评估报告是否在有效期内，评估基准日至本次申请文件报送时标的经营情况是否存在变化；（8）标的湖北鄂东长江公路大桥、重庆中信沪渝高速公路最近一期末未分配利润大额为负的原因及合理性；（9）标的之一重庆中信沪渝高速公路公司2017年净利润为-4,005.67万元，2018年1-6月净利润为23.99万元，最近一期末资产负债率超过93%，最近一年一期财务费用较高，请申请人详细说明中信沪渝高速公路最近一年一期经营业绩较差的原因、财务费用较高的原因及合理性、未来持续经营能力是否存在重大不确定性；（10）标的之一重庆中信渝黔高速公路最近一年一期的营业收入分别为5.41亿元、2.19亿元，净利润分别为2.17亿元和7,569.2万元，请申请人详细说明渝黔高速最近一期业绩是否存在同比大幅下滑的情况；（11)重庆中信渝黔公路最近一期末其他应付款账面余额10.24亿元，其中股东垫款5.96亿元，请申请人说明标的公司其他应付款形成的主要原因及合理性；（12）标的之一亳阜项目公司最近一期末资产负债率超过96%，标的评估增值率11,344.47%。请申请人详细分析亳阜项目公司的经营情况、财务数据情况；（13）各标的公司是否存在其他隐形债务的情况以及中介机构对此采取的核查措施；（14）标的公司转让方对申请人是否关于标的资产未来业绩作出承诺和业绩补偿措施。若有请进行披露，若无请说明原因及合理性；（15）对标的公司收购的交易进度和支付安排，收购交易是否与本次可转债发行互为前提；（16）申请人与各标的公司转让方签署协议后至实际交割日之间各标的公司利润分配的计划及执行情况，是否对标的公司的估值产生影响；（17）申请人预计未来为上述标的公司年均新增的维护成……
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