公告日期：2024-10-16

关于招商局港口集团股份有限公司

实际控制人招商局集团有限公司相关承诺延期履行的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”、“上市公司”或“公司”）2018 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和规范性文件的规定，对招商港口实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）相关承诺延期履行事项进行了核查，核查的情况及核查意见如下：

一、原承诺背景及内容

公司于 2018 年通过发行股份购买资产并募集配套资金交易进行重大资产重
组，整体实现招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”，股票代码：
00144.HK）纳入公司的合并报表范围，公司于 2018 年 12 月 26 日在深圳证券交
易所完成资产重组更名暨上市，并于 2019 年 11 月 4 日完成配套募集资金发行工
作（以下简称“招商港口 2018 年重大资产重组”）。针对在招商港口 2018 年重大资产重组完成后降低标的资产占上市公司净资产、净利润比重的承诺和拟采取
的措施的事宜，招商局集团于 2018 年 9 月 30 日出具《招商局集团有限公司关于
本次交易完成后深圳赤湾港航股份有限公司相关事项的承诺函》（以下简称“原承诺”），原承诺主要内容如下：

“本次交易完成后，深赤湾将成为招商局集团港口业务资产管理平台和国内资本运营平台，并以此为平台深度参与国内区域港口资产整合，做强做优做大国内上市资产规模，并在本次交易完成后的三年至五年内，使得上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的招商局港口（00144.HK）的净利润不超过上市公司合并报表净利润的 50%，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的招商局港口（00144.HK）净资产不超过上市公司合并报表净资产的 30%。”
二、原承诺履行进展及延期原因


自承诺作出以来，为切实履行承诺，招商局集团近年以招商港口作为港口投资运营的重要载体，积极推动其业务拓展及区域港口资产整合。承诺出具至今招商港口已完成的重要对外投资主要包括：2019 年 2 月，招商港口全资子公司以30 亿元现金认购湛江港（集团）股份有限公司（以下简称“湛江港”）增发的16.06 亿股，交易完成后，招商港口合计控制湛江港股权提升至 58.35%，并将湛江港纳入合并报表范围；2020 年 7 月，招商港口开始支持安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”，股票代码：600179.SH）破产重整并同时进行战略
投资，截止 2024 年 6 月 30 日，招商港口直接和间接持有安通控股约 10.62%股
权；2022 年 9 月，招商港口以战略投资者的身份出资 141.14 亿元认购宁波舟山
港股份有限公司（以下简称“宁波港”，代码：601018.SH）非公开发行的 36.47亿股 A 股股票，认购完成后，招商港口合计持有宁波港 23.08%的股权，成为宁波港第二大股东。

按照截至 2023 年末的财务审计数据，招商港口按权益享有的招商局港口（
0144.HK）净利润占合并报表净利润以及按权益享有的招商局港口（0144.HK）净资产占合并报表净资产的两项指标相较承诺期初均已有一定程度的下降，但受近年来港口行业发展态势、港口市场投资与整合的趋势变化，以及内部跨境交易不利于维护股东利益等因素影响，招商局集团在原承诺期限内完成履行承诺面临较
大困难。鉴于原承诺即将于 2024 年 11 月 3 日届满，经测算，承诺事项预计无法
在承诺期末达成，故招商局集团拟对原承诺进行延期。

三、变更后的承诺内容

基于当前实际情况，从切实维护公司和包括广大中小股东在内的全体股东利益的角度出发，公司实际控制人招商局集团近日向公司出具了《关于相关承诺延期履行的函》，招商局集团拟将原承诺期限延长五年，承诺内容如下：“招商港口将继续作为招商局集团港口业务资产管理平台和国内资本运营平台，并以此为平台深度参与国内区域港口资产整合，做强做优做大国内上市资产规模，在未来
的五年内（2029 年 11 月 3 日前），使得招商港口最近一个会计年度合并报表中
按权益享有的招商局港口（00144.HK）的净利润不超过招商港口合并报表净利润的 50%，招商港口最近一个会计年度合并报表中按权益享有的招商局港口（00144.HK）净资产不超过上市公司合并报表……
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