公告日期：2023-05-17

浙江天册律师事务所

关于

富岭科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（二）

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浙江天册律师事务所

关于富岭科技股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的

补充法律意见书（二）

编号：TCYJS2023H0490号
致：富岭科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受富岭科技股份有限公司（以下简称“富岭股份”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCLG2023H0277 号《律师工作报告》、TCYJS2023H0180号《法律意见书》、TCYJS2023H0489《补充法律意见书（一）》。

现根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，发行人将补充上报2022年度财务报告，安永会计师出具了“安永华明（2023）审字第61599258_B01号”《审计报告》（以下简称《审计报告》）、“安永华明（2023）专字第61599258_B04号”《内部控制审核报告》（以下简称《内部控制审核报告》）、“安永华明（2023）专字第61599258_B03号”《主要税种纳税情况的专项说明》（以下简称《纳税情况专项说明》）和“安永华明（2023）专字第61599258_B02号”《非经常性损益的专项说明》（以下简称《非经常性损益的专项说明》）。除另有说明外，本所律师对2022年7月1日至2022年12月31日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书所指的“报告期”释义变更为2020年、2021年、2022年，“报告期末”释义变更为2022年12月31日，除上述《审计报告》《内部控制审核报告》《纳税情况专项说明》《非经常性损益的专项说明》及“报告期”、“报告期末”释义说明外，本所 TCYJS2023H0180号《法律意见书》和TCLG2023H0277号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。


正 文

一、 本次发行上市的实质条件

1.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件

1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

1.1.2 根据安永会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

1.1.3 根据安永会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内财务会计报告已被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

1.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

1.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的
条件

1.2.1 发行人前身富岭有限于1992年10月28日注册成立；2021年8月2日富岭有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经……
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