公告日期：2022-08-01

国元证券股份有限公司
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

二○二二年七月


目录


目录...... 1
保荐机构声明 ...... 2
第一节 项目运作过程 ...... 3

一、国元证券内部的项目审核流程 ...... 3

二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ...... 5

三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 6

四、内部核查部门审核的主要过程 ...... 9

五、内核小组审核的主要过程 ...... 9

六、问核的实施情况 ......11
第二节 项目存在的问题及其解决情况...... 12

一、立项评估决策机构成员意见和审议情况 ...... 12
二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况

...... 12

三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ...... 20

四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 ...... 20

五、核查发行人利润分配的情况 ...... 20

六、与发行人盈利能力相关事项的核查情况 ...... 23

七、核查发行人股东私募投资基金情况 ...... 27

八、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ...... 28

九、对填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见 ...... 28

保荐机构声明

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受胜通能源股份有限公司（以下简称“胜通能源”或“发行人”或“公司”）委托，作为胜通能源首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），指定保荐代表人章郑伟先生和王凯先生根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。


第一节 项目运作过程

一、国元证券内部的项目审核流程

国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：

（一）投资银行总部项目组和业务部门审核

1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。业务部门成立由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分析项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投行质量控制部门。

2、投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。

（二）国元证券投资银行业务质量控制部门审核

1、投资银行总部设投资银行项目立项审核小组，负责对投资银行项目进行立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部、内核办公室等部门其他核心业务人员为不固定成员；项目立项审核小组设组长一名，由投资银行总部选择和任命。每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，其中，来自公司投行业务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。凡涉及本部门（二级业务部门）和本人负责或可能存在利益冲突的项目，相关立项委员应当回避表决；内部控制人员不得参与存在利益冲突，可能影响其公正履行职责的项目审核、表决工作。项目经 2/3 以上出席会议的立项小组成员表决同意并经公司分管领导审核确认后立项。

2、投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初
审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

（三）合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核

1、合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。

2、本保荐机构合规……
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