公告日期：2024-11-28

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

二〇二四年十一月


北京市中伦（深圳）律师事务所

关于润贝航空科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书

致：润贝航空科技股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润贝航科”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《润贝航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，现就激励计划项下回购注销部分已授予的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关文件、资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到润贝航科的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗

法律意见书

漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、润贝航科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和润贝航科的说明予以引述。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。

7. 本法律意见书仅供润贝航科为本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。


法律意见书

一、本次回购注销的批准和授权

（一） 2023 年 7 月 10 日，公司分别召开第一届董事会第十七次会议、第一
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对此相应发表了同意的独立意见。

2023 年 7 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

（二） 2023 年 7 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第一次会议、第二届
监事会第一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事……
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