公告日期：2020-11-20

广东炬申物流股份有限公司

首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见



民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复的申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

1. 规范性问题

1、根据申报材料，发行人自2011年设立至2016年，实际控制人及其父累计现金出资6000万元。雷琦2006年9月至2016年1月担任佛山市南海区炬申运输服务部负责人，2009年5月至2016年1月担任佛山市南海海纳物流有限公司监事。请发行人：（1）补充披露自然人历次现金出资来源是否合法，是否存在股份代持或是否就历次股权转让、转增以及整体变更等履行纳税事项，是否存在违法违规行为，是否受到相关处罚。（2）说明实际控制人任职的炬申运输服务部、海纳物流的相关基本情况，是否与发行人存在人员、业务、资产等方面的关系，是否存在法律纠纷，相关人员任职是否存在竞业禁止等限制。（3）补充披露2019年12月实际控制人协议转出股份的原因，具体交易定价依据是否公允，受让方是否与发行人实际控制人、控股股东存在关联关系或委托持股情形，进一步说明宁波海益、宁波保润出资人情况（直至自然人或国资主体）。（4）补充披露员工持股平台出资人在发行人任职时间及所任职务，出资来源是否合法，是否存在代为出资或委托持股的情形。请保荐机构、发行律师发表核查意见。

2、请发行人说明佛山飞瑞以及实际控制人近亲属控制、任职的公司的基本情况，包括设立时间、注册资本/认缴出资额，主营业务和产品情况，与发行人业务之间的关系。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

3、报告期内，发行人向实际控制人租赁2,733.33平方米地块使用权。租赁协议每年签署一次，2017年-2019，年租金（不含税）分别为19.97万元、23.43万元和23.43万元。该土地为佛山市南海区罗村街街边经济联合社出租给雷琦，再由雷琦转租给公司，主要作为停车场使用。上述租赁的土地归属于佛山市南海区水利局（现为佛山市水利局），但实际由佛山市南海区街边工业总厂使用。2020年4月，双方解除租赁。请发行人补充披露解除上述租赁的原因，是否存在违法违规行为或其他法律纠纷，发行人后续替代用地的情况，请说明雷琦租赁上述土地的背景和期限，租赁价格是否与转租给发行人价格存在差异，出租合同的签署方是否为权属所有方或资产使用方，若否，请说明原因，是否合法合规，目前该土地的用途。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

4、报告期内，发行人将部分房屋出租给关联方佛山飞瑞，全资子公司向关联方提供仓储服务。2020年，公司未与佛山飞瑞续签租赁合同。请发行人：（1）补充披露上述租赁交易租赁期限确定机制，租金价格确定依据是否公允。（2）说明报告期内向关联方提供仓储服务的背景，确定为偶发性关联交易的原因，金属仓储业务确定储存仓库的机制和行业通行做法。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

5、请发行人说明报告期内是否存在关联方注销或转让的情形，若有，请说明相关具体情况，转让原因及定价依据，受让方情况，转让是否真实、有效，是否与发行人控股股东、实际控制人存在关联关系，注销关联方是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

6、发行人部分经营证照存在即将到期的情形。请发行人具体说明报告期内是否存在超资质经营的情形，报告期内是否始终具备生产经营所必须的资质，是否存在超资质经营或无资质经营情形，对于即将到期的资质是否已按照要求进行续期或重新申领。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

7. 公司炬申丹灶物流园区具有期货交割仓资质。公司提供期货交割与标准仓单制作、货权转移登记业务。请发行人说明报告期内从事期货相关业务的具体情况，相关收入金额及占比，是否合法合规，取得上期所铝、铜期货交割仓库的资质要求，是否存在未能续期的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

8. 发行人公司及全资子公司拥有的未取得房产证/不动产证的房屋3宗，面积约为3,717.81平方米，上述三宗无证房屋建筑物位于发行人自有土地处，系发行人购买时已存在的房屋建筑物。报告期内，上述房屋用作发行人宿舍、车间、门卫。请发行人补充披露上述房屋未取得权属证书的原因，是否存在违法违规情形，房屋的具体用途及相关的产品和服务情况，报告期内相关收入金额及占比，是否存在被拆除的风险，是否存在被行政处罚的风险，若……

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