公告日期：2018-02-09

中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司



关于隆平高科向中信现代农业产业投资基金



（有限合伙）增资的核查意见



中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”、“公司”）非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对隆平高科向中信现代农业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”、“合伙企业”）增资的关联交易事项进行了核查。核查的具体情况如下：



一、关联交易概述



（一）产业基金为公司与中信现代农业投资股份有限公司（以下简称“中信农业”）等其他方共同设立的合伙企业，成立于2016年8月15日，经营范围为农业项目投资，投资管理。目前实缴出资额4.09亿元（认缴出资总额10.76亿元），其中公司作为有限合伙人，已实缴出资5,000万元（认缴出资2亿元）。



产业基金因储备项目和投资规划的需要，拟将产业基金募集规模进行扩大并拟于2018年初进行规模扩大后的首轮交割，首轮交割后的认缴额为26.9亿元。为了加快公司战略布局，推动公司产业整合升级，公司拟对产业基金增加认缴出资7,400万元，本次认缴出资完成后，公司对产业基金的认缴出资由2亿元变更为2.74亿元。



（二）鉴于中信农业和公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成共同投资类关联交易。



（三）公司第七届董事会于2018年2月7日召开了第九次（临时）会



议，审议并通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向中信现代农业产业投资基金（有限合伙）增资的议案》。



在关联董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生回避表决的前提下，本议案的表决结果是：10票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。



（四）在公司董事会审议上述议案前，公司全体独立董事出具了事前独立意见。在公司董事会审议通过了上述议案后，公司全体独立董事出具了独立意见。



（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。



（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。



二、关联方基本情况



（一）中信农业基本情况



公司名称 中信现代农业投资股份有限公司



法定代表人 毛长青



统一社会信用代码 91110000327150764K



住所 北京市朝阳区新源南路6号1号楼37层3703室



成立日期 2014年12月15日



注册资本 100,000 万元



农业及生物产业项目投资、投资管理；农业技术开发、



经营范围



技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业服务。



（二）关联关系说明



截至本核查意见出具之日，中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业”）持有公司股份占股份总数的8.71%，中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）持有公司股份占股份总数的 6.72%。中信兴业和中信建设均为中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）的全资子公司。



截至本核查意见出具之日，中信有限通过其下属全资子公司中信投资控股有 限公司直接和间接持有中信农业的100%股权。



三、关联交易协议主要内容



产业基金组织形式为有限合伙，由中信农业产业基金管理有限公司（以下简 称“基金管理公司”）担任管理人，计划募集总规模不超过50亿元。本次募资轮， 合伙企业总认缴出资额增加至人民币26.9亿元。基金管理公司、中信农业及公司等主体首期出资额以外的剩余部分由基金管理人向其他主体募集。



1、出资金额



单位：万元



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