公告日期：2023-08-11

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关于对袁隆平农业高科技股份有限公司



重大资产购买暨关联交易的问询函



并购重组问询函〔2023〕第 20 号

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会：



2023 年 8 月 2 日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关

联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），本次重大资产购买暨关联交易的交易方案为上市公司拟通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余农银”）持有的隆平农业发展股份有限公司（以下简称“隆平发展”）7.14%股权。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：



一、关于交易方案



1. 重组报告书显示，根据北京坤元至诚资产评估有限公司

出具的《评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，标的

公司隆平发展 100%股权的评估价值为 1,120,245.12 万元，对应标的资产隆平发展 7.14%股权的评估值为 80,034.92 万元。新余

农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为 80,098.00 万元。根

据上市公司备考合并资产负债表，截至 2023 年 3 月 31 日，上市

公司资产负债率为 57.45%，本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。



请你公司：



（1）说明本次交易对价的资金来源、具体筹资安排和筹资保障措施；



（2）结合现金支付安排、交易前后你公司现金流、偿债能力指标和负债等的变化情况，说明本次交易完成后你公司财务风险变化及应对措施，并结合前述情况说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。



请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。



2. 重组报告书显示，本次交易完成后，上市公司将持有隆

平发展 42.89%股权；同时，隆平发展第二大股东中信农业科技股份有限公司同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，隆平发展将成为上市公司的控股子公司。



请你公司：



（1）说明在持股 42.89%的情况下认定上市公司能够控制隆

平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；



（2）说明你公司是否存在未来收购隆平发展剩余股权的计

划或其他相关安排，如有，请补充披露。



二、关于交易标的



3. 重组报告书显示，隆平发展 2022 年度营业收入为

384,326.49 万元，较去年同期增长 60.84%，2022 年度归母净利润为 51,977.40 万元，较去年同期增长 298.30%；隆平发展 2023年一季度净利润为负，主要原因为根据行业特性，一季度通常为巴西玉米种子的销售淡季，而隆平发展成本运营支出较为固定，且 2023 年一季度巴西出现“南涝北旱”的异常气候，隆平发展的销售受到一定程度的不利影响。



请你公司结合隆平发展以前年度以及同行业可比公司有关季节性特征，收入确认方式、时点及其变化，信用政策情况，销售退回情况等，补充说明隆平发展 2022 年业绩大幅增长、2023年第一季度亏损的原因及合理性。



请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。



4. 重组报告书显示，2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月

末，隆平发展应收账款余额分别为 89,951.70 万元、133,355.54万元和177,235.11 万元，计提坏账准备金额分别为 6,805.05万元、7,297.08 万元和 7,869.74 万元，应收账款余额占营业收入比例分

别为 37.64%、34.70%和 248.67%。2021 年、2022 年和 2023 年

1-3 月，隆平发展应收账款周转率分别为 2.69、3.44 和 0.46。

请你公司：



（1）结合隆平发展业务模式、信用政策及销售对象的变化

情况，说明应收账款余额持续增长、2023 年一季度应收账款周转率下滑的原因及合理性；



（2）说明隆平发展应收账款计提坏账准备的具体测算过程，报告期各期期末坏账准备计提是否充分。



请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。



5. 重组报告书显示，2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月

末，隆平发展存货余额分别为 48,849.21 万元、136,325.95 万元和 159,60……
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