公告日期：2018-11-13

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-073

诚志股份有限公司



第七届董事会2018年第二次临时会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况



1、会议通知时间与方式



诚志股份有限公司第七届董事会2018年第二次临时会议通知于2018年11月9日以电话方式通知全体董事。



2、会议召开的时间、地点和方式



（1）会议时间：2018年11月12日上午10:00以通讯方式召开



（2）董事出席会议情况：应表决董事7人，实际表决董事7人



（3）主持人：董事长龙大伟先生



本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况



（一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果合理性的议案》



公司聘请了具有资产评估资格及证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对诚和世纪的整体资产进行了评估，并出具了《诚志股份有限公司拟收购福建诚和世纪实业有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第2121号）。董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：



1、本次评估机构选聘程序合规，具备胜任能力，具备独立性。





公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京卓信大华资产评估有限公司及其评估人员与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。



2、本次评估假设前提合理。



本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。



3、本次评估方法与评估目的具有相关性。



根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。



4、本次评估结果具备合理性。



本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。



由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避表决，由3名非关联董事进行表决。



表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。



公司独立董事已对议案1发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见》。



三、备查文件



1、第七届董事会2018年第二次临时会议决议；



2、独立董事意见。

特此公告。



诚志股份有限公司

董事会




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