公告日期：2018-08-21

北京市重光律师事务所

关于诚志股份有限公司2018年第一次临时股东大会

法律意见书

致：诚志股份有限公司

北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派徐扬律师和李静律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《诚志股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《诚志股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等的规定出具本法律意见书。

本所律师依法对公司2018年第一次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见。本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年第一次临时股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据2018年7月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《诚志股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，公司拟于2018年8月20日召开2018年第一次临时股东大会。

公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前，即在2018年7月28日以公告方式通知各股东。公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会
议及有权参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2018年8月20日下午14时30分在北京清华科技园创新大厦B座17楼会议室召开。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月20日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年8月19日15:00至2018年8月20日15:00期间的任意时间。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、经核查，参加本次股东大会的股东或其委托代理人共计12名，代表股份700,536,683股，占公司有表决权股份总数的55.9082%。其中，根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表5人，代表股份671,840,497股，占公司股本总额的53.6180%；根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共7人，代表股份28,696,186股，占公司有表决权股份总数的2.2902%。

2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。

3、本次股东大会由公司第七届董事会召集。

经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

公司2018年第一次临时股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议并形成如下决议：

1、审议通过《关于公司签订<投资并购协议之补充协议二>的议案》

同意700,376,183股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的99.9771%；反对160,500股；弃权0股。其中，中小股东同意29,309,014股，反对160,500
股，弃权0股。

2、审议通过《关于公司签订<投资并购协议之补充协议三>的议案》

同意700,376,183股，占出席股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的99.9771%；反对160,500股；弃权0股。其中，中小股东同意29,309,014股，反对160,500股，弃权0股。

经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；公司通过深圳证券交易所交易……
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