公告日期：2024-04-30

山子高科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会议事方式和决策程序，提高董事会规
范运作和科学决策水平，促进董事和董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称法律法规）及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会
应当按照法律法规和《公司章程》履行职责，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会的
日常事务。董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。
第 二章 会议的召集和通知

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议统一
由董事会秘书负责筹备和组织。

第五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。董
事会应根据需要及时召开临时会议。

第六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集
和主持董事会临时会议：


（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时。

第七条 下列人员或机构可以向董事会提出提案：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）监事会；

（五）总裁。

第八条 召开董事会定期会议，董事会秘书负责安排征集会议所
议事项的草案，各有关提案提出人应于董事会会议召开十日前将提案及有关说明材料提交董事会秘书。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。

第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；


（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十一条 公司董事会定期会议应于会议召开十日前通知全体董
事、监事及列席人员。董事会临时会议应于会议召开二日前通知全体董事、监事及列席人员。

若出现特殊情况，需要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 董事会会议通知可通过专人送出、书面送达、传真、
电话和电子邮件的方式进行，董事、监事及列席人员的电话、传真和电子邮件发生改变时应及时告知公司的有关联络人员。

第十三条 董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、
会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。

董事会会议应当按规定事先通知全体董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、
独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

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