公告日期：2024-04-30

山子高科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第 一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称法律法规）及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司股东大会有关决议设立
的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，以及公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案审查。

第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，所称高级管
理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第 二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当
过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负
责召集和主持委员会工作；召集人在委员内经过半数选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据相关法律法规、《公司章程》及本规则规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组（工作组成员可由公司薪酬和
绩效管理部门人员担任），专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第 三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。

第 四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，收集、提供薪酬与考核委员会决策所需的有关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）其他相关材料。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第 五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。两名及以
上委员提议或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行。薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决，其中独立董事委员应当委托其他独立董事……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。