公告日期：2024-04-30

山子高科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为充分保障山子高科技股份有限公司（以下简称公司）
及全体股东的合法权益，规范公司关联交易程序，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称法律法规）及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可协议；


（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司的关联交易应当遵守以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；

（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业审计师、评估师出具意见；
（五）公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。


第 二章 关联人

第四条 本办法所指的关联人包括关联法人（或其他组织）和关
联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人（或其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；


（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
人：

（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。

第 三章 关联交易的回避制度

第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情……
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