深交所问63亿差额补足原因 中弘股份：拟注入494亿半山半岛项目
0评论 2017-11-16 22:12:23 来源：观点地产网
http://house.jrj.com.cn/2017/11/16221223399585.shtml

　　11月16日，中弘控股股份有限公司发布公告，就深交所于11月7日所发问询函进行回复，主要涉及中弘股份对参股的世隆基金承担差额补足义务等内容。
　　根据回答可知，中弘股份为重启对三亚半山半岛项目的收购，安排基金事先收购此项目，而为保证中弘卓业的控股权，控股股东中弘卓业之子公司中弘控股将出面收购世隆基金旗下鹿洲实业股权，再由中弘股份通过向控股股东发行股份购买该部分股权资产。
　　据观点地产新媒体了解，此事缘于去年12月底，中弘控股子公司新疆中弘永昌股权投资管理有限公司（下称“中弘永昌”）受让了天津世隆资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“世隆资产”）10亿元份额。
　　时至2017年11月2日，世隆资产宣布更名为天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“世隆基金”）。与此同时，除了中弘永昌外，其他合伙人因自身原因选择退出。
　　世隆资产同时拟引入新的普通合伙人，包括募旗国泰（北京）投资基金管理有限公司、上海东信股权投资基金管理有限公司及优先级有限合伙人中信信托有限责任公司、中间级有限合伙人华融华侨资产管理股份有限公司和华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司，中弘永昌为劣后级有限合伙人。
　　根据《合伙协议》约定，中弘永昌作为劣后级有限合伙人出资10亿元。中信信托作为优先级有限合伙人出资35亿元，华融华侨和华融自贸作为中间级有限合伙人分别出资9亿元和6亿元。
　　同时，中弘股份称，为确保中信信托、华融华侨和华融自贸收回投资本金和获得约定收益，实现投资顺利退出，该公司拟按照约定条件提供差额补足义务。
　　本次为中信信托、华融华侨和华融自贸提供担保的最高额度不超过约63亿元（以优先级和中间级有限合伙人实缴出资额及投资期限内累计最高收益总金额计算的合计数）。
　　深交所此前发出的问询函中，要求中弘股份说明设立世隆基金并承担差额补足义务等相关交易事项的目的及背景。
　　最新披露的回复文件中，中弘股份称，世隆基金下属半山半岛项目为公司2015年进行重大资产重组的标的资产，该重组在预案披露后终止（终止原因详见2015年10月15日公司2015-96号公告），公司一直有意择机重新启动收购半山半岛项目。
　　2016年12月16日公司通过受让取得了世隆基金10亿元份额，拟借助世隆基金这一专业的资产管理平台，统一资金运作，以寻找合适的房地产项目储备。
　　2016年12月底，世隆基金间接持有了三亚爱地房地产开发有限公司（下称“三亚爱地”）100%的股权和天福有限公司（以下简称“天福公司”）100%的股权，三亚爱地和天福公司持有半山半岛各项目公司。公司看好半山半岛项目的前景，未来打算逐步置入半山半岛项目相关资产，鉴于中弘永昌对世隆基金优先级和中间级有限合伙人的份额转让具有优先受让权，公司同意为世隆基金优先级和中间级有限合伙人提供差额补足义务。
　　深交所亦询问，在中弘股份仅对优先级、中间级合伙人份额转让具有优先受让权，而对于世隆基金不能实施控制和实际经营管理的情况下，对相关合伙人提供差额补足义务的原因及合理性，是否符合商业逻辑。
　　对此，中弘股份回应称，公司股票已于2017年9月7日停牌，拟通过发行股份购买资产的方式购买三亚鹿洲实业有限公司（以下简称“鹿洲实业”）100%股权，鹿洲实业为世隆基金间接控股的公司。
　　为实现交易的简捷性和便利性，同时保证公司控股股东和实际控制人不发生变更，公司不与世隆基金直接发生交易，而是由公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）下属子公司先受让鹿洲实业100%股权，公司再通过发行股份来购买鹿洲实业100%股权。
　　世隆基金与三亚爱地、天福公司及半山半岛项目各项目公司的股权结构如下图：
　　“公司未来打算将世隆基金持有半山半岛项目待条件成熟，经公司履行相关审披程序后陆续置入上市公司，鉴于此，公司愿意为世隆基金优先级和劣后级有限合伙人提供差额补足义务。同时，为有效规避公司实施差额补足义务承担赔偿责任的风险，中弘卓业自愿提供反担保，同意若公司承担了差额补足义务，则中弘卓业向公司支付的同等的差额补足款项。”
　　此外，深交所亦针对实际承担差额补足义务对公司经营产生的风险，以及结合中弘卓业向中弘股份承担反担保责任的履约能力。
　　中弘股份解释称，公司本次提供差额补足义务，并不意味着差额补足一定会发生，公司马上就要履行补足义务，短期内对公司的财务状况不造成不良影响。
　　截至2017年9月30日（未经审计），中弘卓业的总资产为486.40亿元，净资产为92.16亿元，总负债394.24亿元，资产负债率为81.05%，与同行业公司相比属于正常的负债水平。2017年1-9月经营现金净流入金额为23.9亿元。该公司认为，中弘卓业具有良好的向公司承担反担保责任履约能力。
　　根据中弘股份的回答可知，世隆基金所有合伙人的出资全部完成后，中信信托占世隆基金全部出资的58.324%，中信信托对世隆基金的决议事项同意后方可通过且对决议事项具有一票否决权，中信信托对世隆基金具有实际控制权，为世隆基金的实际控制人。
　　而且，据中弘股份透露，三亚各项目约137万平米的储备资源，预计估值高达494亿元，未来几年足以支撑项目自身生产经营资金需求和保证世隆基金优先级和中间级有限合伙人投资本金和收益的实现。
　　中弘股份股票已停牌，拟通过发行股份的方式购买鹿洲实业 100%股权。针对半山半岛其他项目尚无明确的置入计划，未来如实施新的资产置入，将按照法律法规的规定及时履行审批程序并披露。