公告日期:2023-12-13
浪潮电子信息产业股份有限公司
董事会议事规则
(2023年12月修订)
第一章 总 则
第一条 为维护浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)和全体股东的合法权益,规范董事会的议事方式和表决程序,确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规、规范性文件及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本议事规则。
第二条 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式,董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事和董事会职权
第三条 董事会是股东大会的执行机构,执行股东大会审议
通过的各项决议,对股东大会负责并报告工作。
第四条 董事会由六名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 有《公司法》第一百四十六条规定的情形及其他法律、法规、规范性文件禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的人不得担任公司董事。
第六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任,但是独立董事连任时间不得超过 6 年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务,董事会应当尽快召集临时股东大会,选举新一届董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表董事。
第七条 董事会应当遵照有关法律法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议,履行下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席技术官等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)决定公司《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项;
(十七)制定职工工资管理办法;
(十八)法律、法规或《公司章程》规定的以及股东大会授予的其他职权。
第八条 公司董事会有权决定根据《上市规则》规定须由股东大会决定的公司发生的交易事项以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)董事会有权决定一次性投资总额不超过公司最近一期经审计总资产 20%的交易事项;当投资额超过上述标准时,则须经股东大会批准。当交易事项连续 12 个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产 30%时,须报股东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项:
(1) 购买或出售资产;
(2) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(3) 提供财务资助;
(4) 租入或租出资产;
(5) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(6) 赠与或受赠资产;
(7) 债权或债务重组;
(8) 研究与开发项目的转移;……
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