公告日期:2023-10-28
佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事制度
(2023 年10月 27 日经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过)
第一章 总则
第一条为进一步完善佛山佛塑科技集团股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构,充分发挥独立董事的作用,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定和要求,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一,且独立董事中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设的审计监察委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中,独立董事应当过半数并担任召集人,审计监察委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章任职资格与任免
第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
第六条独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第七条担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一)根据有关法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本制度第五条规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会
计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条独立董事候选人应具有良好的个人品德,不得存在下列不良记录:
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;
(二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事,期限尚未届满的;
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