【问】2015年5月，蓝鼎控股15亿元收购了高升科技。交易对方承诺高升科技2015至2017年度累计净利润不低于3.3亿元，实际完成了3.3381亿元，业绩实现率为101.15%。但2018年净利润降至3,770.65万元，比2017年减少68.69%。请问独立董事就该收购事项在发表独立意见时，是否就高升科技所在的信息科技咨询行业、盈利预测等情况进行详细研究？是否充分了解标的公司实际经营状况及潜在风险？ 【答】*ST高升：日前，公司收到独立董事陈国欣、雷达、鲍金红的书面回复：我们作为公司时任独立董事对高升科技基本信息进行了解，查阅了高升科技的审计报告、资产评估报告，对高升科技的经营和财务状况进行了关注，并基于独立判断的立场发表如下意见：
（一）在审议收购事项发表意见时，是否就高升科技所在的信息科技咨询行业、盈利预测等情况进行详细研究，还是仅仅依赖于评估报告？
作为公司时任独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司2015年高升控股发行股份及支付现金购买资产吉林省高升科技有限公司（以下简称“吉林高升”）并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对上述交易事项发表独立意见。
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。独立董事审阅了中联资产评估集团有限公司出具的《湖北蓝鼎控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015>第334号）、第一创业摩根大通证券有限责任公司出具《湖北蓝鼎控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2015）011065号），上述审计评估机构已经出具相关无保留意见及评估意见。
公司聘请专业机构出具意见本身就是为了借助专业机构基于高于普通人的专业能力，帮助公司董监高对收购公司状况作出判断，如果专业机构的意见无法被信赖，出具专业机构意见的意义将不复存在。资产评估机构出具的资产评估报告也被确定为企业发行上市、并购重组的法定文件，资产评估报告是我们发表意见的重要依据。我们作为独立董事，有理由信赖专业机构所出具的专业报告。
我们也关注了高升科技所处的计算机通信行业相关信息和行业发展情况，对是否符合公司战略布局，是否有利于进一步打造公司的综合竞争力、扩大业务规模等做出判断。同时，我们也与公司的管理层进行沟通，审阅公司提交的书面材料，核查重大资产重组过程及程序是否符合证监会的基本规定，公司于2015年10月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015>2232号）。
公司在本次重大资产重组的交易报告书中提示了重大风险，对云计算行业竞争加剧的风险、APM业务未来的发展风险、关于产品定价影响盈利能力的风险和存在一定程度客户依赖的风险等做了重点提示。在此过程中，我们作为独立董事已经勤勉尽责履行了义务。
综上所述，我们作为独立董事，通过相关具有证券从业相关资质的机构出具审计、评估报告等在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料，并通过自己对本次重大资产重组的了解，基于独立判断的立场发表了同意的独立意见。我们作为独立董事，在职责范围内参加了股东大会、董事会，并提出了意见，同时对本次收购持续关注并在相关法规政策变动时及时提醒公司注意风险。

（二） 是否充分了解高升科技的实际经营状况及可能存在的潜在风险，勤勉尽责履行了独立董事的监督义务？
在业绩承诺期内，高升科技已完成业绩承诺的盈利预测目标，并通过了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审核。
高升科技2018年利润大幅下降，2019年1月30日，深圳证券交易所公司管理部向高升控股董事会下发了《关于对高升控股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第13号），关注函要求公司董事会核查并说明是否存在可能导致高升科技和上海莹悦网络科技有限公司业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，公司已于2019年2月15日向交易所回函说明，具体内容可查看公司回函公告。
虽然高升科技业绩下滑受多种宏观与微观因素的影响，但出于谨慎和认真原则，时任独董陈国欣和雷达同意董事会《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司进行专项审计的提案》，同意高升控股对高升科技业绩承诺期及2018年度的财务报表进行专项审计，并向上市公司提出了风险防范建议与意见，公司经营层表示将充分关注上述情况，努力做好经营管理工作，以期用好的业绩回报投资者。我们已经尽到勤勉尽责义务。
感谢关注，请注意投资风险！¶¶2019-06-24 10:39:00 §