公告日期：2018-11-13

浙江天册律师事务所



关于



盈峰环境科技集团股份有限公司回购股份

之



法律意见书



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关于盈峰环境科技集团股份有限公司回购股份之



法律意见书



编号：TCYJS2018H1234号

致：盈峰环境科技集团股份有限公司



浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受盈峰环境科技集团股份有限公司（曾名为“浙江上风实业股份有限公司”，以下简称“盈峰环境”、“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日，经全国人民代表大会常务委员会修订，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等的相关规定，就公司回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。



第一部分声明事项



为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：



一、为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或

记载、误导性陈述或重大遗漏之处。



二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



三、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。



四、本所律师仅就与本次回购涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。



五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对盈峰环境本次回购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



六、本法律意见书仅供本次回购之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。



七、本所律师同意公司在其为本次回购而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。





第二部分正文



一、本次回购已履行的批准与授权



1、2018年9月17日，公司召开第八届董事会第二十二次临时次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。



2、公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并……
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