公告日期：2018-12-18

北京德恒（昆明）律师事务所

关于云南锡业股份有限公司2018年第五次临时股东大会的
法律意见

云南锡业股份有限公司：

北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派冯楠、刘书含律师出席贵公司2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司已于2018年11月30日召开了董事会会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并分别于2018年12月1日和2018年12月11日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网刊登了召开本次股东大会的通知和提示性公告。

本次股东大会现场会议于2018年12月17日15：00在云南省个旧市金湖东路121号公司办公大楼四楼一会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

本次股东大会由董事长汤发先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会采用现场与网络投票相结合的方式进行。经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，代表有表决权股份数为758,914,951股，占贵公司股本总额的45.4773%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表有表决权股份数为758,598,492股，占贵公司股本总额的
45.4584%；出席网络投票表决的股东共3名，代表有表决权股份数为316,459股，占贵公司股本总额的0.0190%；中小股东5名，代表有表决权股份数为1,916,685股，占贵公司股本总额的0.1149%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人共审议两项议案，即《云南锡业股份有限公司关于拟引入投资者对控股子公司云南华联锌铟股份有限公司实施增资的议案》《云南锡业股份有限公司关于为全资子公司云锡（上海）投资发展有限公司提供担保的议案》，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

四、结论意见

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定，所通过的决议合法、有效。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南锡业股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒（昆明）律师事务所 负责人： 伍志旭

经办律师： 冯楠

刘书含

二〇一八年十二月十七日

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